Совет директоров ТМК одобрил программу приобретения обыкновенных акций ТМК его дочерним обществом и делистинг глобальных депозитарных расписок.

Публичное акционерное общество "Трубная Металлургическая Компания" (LSE: TMKS; MOEX: TRMK), один из крупнейших мировых производителей труб для нефтегазовой отрасли ("ТМК" или "Общество"), сообщает о том, что Совет директоров ТМК на заседании 8 апреля 2020 г. одобрил программу приобретения обыкновенных акций Общества. Совет директоров ТМК также оценил перспективы сохранения листинга глобальных депозитарных расписок Общества на Лондонской фондовой бирже и принял решение, что листинг глобальных депозитарных расписок больше не является стратегическим приоритетом Общества. Совет директоров одобрил осуществление делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже после завершения программы приобретения обыкновенных акций ТМК.
Программа приобретения обыкновенных акций будет осуществляться Акционерным обществом "Волжский трубный завод" ("ВТЗ"), стопроцентным дочерним обществом ТМК, путем направления добровольного предложения в соответствии с законодательством Российской Федерации. В рамках добровольного предложения ВТЗ предложит приобрести до 358 826 299 размещенных обыкновенных акций Общества, что представляет собой все размещенные обыкновенные акции Общества, за исключением акций, принадлежащих ВТЗ и его аффилированным лицам, включая некоторые дочерние общества ТМК, контролирующего акционера ТМК (компанию TMK Steel Holding Limited) и некоторых членов советов директоров ВТЗ и ТМК. Добровольное предложение будет направлено ВТЗ всем владельцам обыкновенных акций ТМК, за исключением указанных физических и юридических лиц.
Добровольное предложение, если оно будет сделано, как описано ниже, будет адресовано только владельцам обыкновенных акций Общества. Владельцы депозитарных расписок Общества смогут принять участие в добровольном предложении, если они осуществят погашение принадлежащих им депозитарных расписок и получат соответствующее количество обыкновенных акций, как описано ниже. Предполагается, что добровольное предложение будет соответствовать требованиям, предъявляемым российским законодательством к обязательному предложению.
В соответствии с условиями добровольного предложения цена приобретения обыкновенных акций Общества составит 61 рубль за одну обыкновенную акцию ("Цена приобретения"). По состоянию на 8 апреля 2020 г., Цена приобретения включала премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия обыкновенной акции Общества на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г. и премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.
Первоначальное рассмотрение стратегических приоритетов Общества и оценки программы приобретения его обыкновенных акций, а также делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже осуществлялось специальным комитетом Совета директоров ("Специальный комитет"), состоящим исключительно из независимых неисполнительных директоров под председательством Сергея Кравченко и включавшим Наталью Червоненко, Ярослава Кузьминова и Франка-Детлефа Венде. Общество привлекло UBS AG London Branch ("UBS") в качестве финансового советника и Debevoise & Plimpton LLP в качестве юридического консультанта для содействия Специальному комитету и Совету директоров при рассмотрении данных вопросов.
8 апреля 2020 г. Специальный комитет, приняв во внимание консультации, данные финансовым советником, и рассмотрев иные вопросы, которые он счел необходимыми, единогласно рекомендовал Совету директоров утвердить основные условия программы приобретения путем направления добровольного предложения и осуществить делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже, а Совет директоров принял во внимание данные рекомендации при принятии своего решения об утверждении основных условий программы приобретения и делистинга глобальных депозитарных расписок.
При выработке данных рекомендаций и принятии решений Специальный комитет и Совет директоров приняли во внимание, среди прочего, следующие обстоятельства:
- Капитализация Общества продолжает находиться под давлением из-за различных рыночных факторов и низкой ликвидности эмиссионных ценных бумаг Общества. На торги обыкновенными акциями и глобальными депозитарными расписками Общества в первую очередь оказали сильное влияние различные внешние рыночные факторы, включая неблагоприятную экономическую ситуацию, существенную волатильность на мировых валютных рынках, а также текущую ценовую конъюнктуру на рынках в целом.
- В связи с введением санкций в отношении, помимо прочего, компаний российского нефтегазового комплекса, а также недавней продажей Обществом компании IPSCO Tubulars Inc., американского производителя стальных труб, международное присутствие Общества значительно сократилось и в ближайшее время Общество ожидает увеличение фокуса своей операционной деятельности на российском рынке.
- Принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, Общество ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые оно выплачивало в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.
- Общество полагает, что данные факторы ограничивают благоприятные перспективы Общества на рынках акционерного капитала, которые, как ожидается, в ближайшем будущем останутся волатильными.
- Программа приобретения обыкновенных акций Общества предоставляет владельцам обыкновенных акций Общества (и косвенно владельцам депозитарных расписок, если они погасят свои депозитарные расписки и получат соответствующее количество обыкновенных акций) возможность выхода с премией в размере 30,7% по отношению к цене закрытия обыкновенной акции на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г. до возможного понижения листинга обыкновенных акций с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня на Московской бирже и возможного дальнейшего прекращения программ депозитарных расписок Общества, вместе с тем позволяя каждому владельцу обыкновенных акций и депозитарных расписок Общества учесть конкретные, применимые к нему обстоятельства, с учетом высокой волатильности на рынках капиталов.
Добровольное предложение подлежит предварительному рассмотрению Банком России. Ожидается, что добровольное предложение будет представлено в Банк России сегодня и, при отсутствии замечаний со стороны Банка России, будет направлено в Общество по истечении установленного законом 15-дневного срока с момента представления документов в Банк России. Дата начала срока, временные параметры и условия добровольного предложения зависят от его рассмотрения Банком России. Соответственно, отсутствуют какие-либо гарантии относительно конкретной даты начала срока добровольного предложения и (или) его условий. Приобретение ВТЗ обыкновенных акций Общества в рамках добровольного предложения может потребовать получения предварительного согласия со стороны Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации ("ФАС") в зависимости от количества приобретенных акций. ВТЗ подаст необходимое ходатайство в ФАС и ожидает, что ответ будет получен до истечения срока принятия добровольного предложения, если и когда оно будет сделано.
Добровольное предложение, когда оно будет сделано, будет безотзывным, и может быть изменено только в ограниченном количестве случаев, установленных законодательством.
UBS и BCS Global Markets будут выступать в качестве дилер-менеджеров в отношении добровольного предложения.
В соответствии с положениями российского законодательства добровольное предложение будет направлено исключительно в отношении обыкновенных акций Общества. Владельцы глобальных депозитарных расписок по Положению S ("ГДР по Положению S"), глобальных депозитарных расписок по Правилу 144А ("ГДР по Правилу 144А", совместно с ГДР по Положению S именуемые "ГДР"), а также американских депозитарных акций 1 уровня (совместно с ГДР именуемые "Депозитарные расписки"), удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Общества, смогут принять участие в добровольном предложении, когда оно будет сделано и направлено акционерам Общества, после погашения принадлежащих им Депозитарных расписок, получения соответствующего количества обыкновенных акций и направления заявления о продаже таких обыкновенных акций в соответствии с условиями добровольного предложения. Подробные инструкции для погашения Депозитарных расписок и участия в добровольном предложении будут доступны на сайте Общества после поступления добровольного предложения в Общество.
Погашение Депозитарных расписок осуществляется при условии оплаты соответствующих комиссий The Bank of New York Mellon (депозитарию по программам Депозитарных расписок Общества) и соблюдении прочих положений и требований депозитарных договоров в отношении Депозитарных расписок владельцами Депозитарных расписок. Владельцам Депозитарных расписок настоятельно рекомендуется обратиться к налоговым консультантам по вопросам последствий погашения Депозитарных расписок и получения акций, включая вопросы налогообложения.
Делистинг ГДР
После завершения добровольного предложения Общество намеревается начать процесс делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже. ТМК также может рассмотреть вопрос о прекращении программ Депозитарных расписок после прекращения листинга ГДР, с учетом, помимо прочего, количества Депозитарных расписок, оставшихся в обращении на тот момент. Отсутствуют какие-либо гарантии сохранения программ Депозитарных расписок. Предполагается, что после завершения добровольного предложения уровень листинга обыкновенных акций будет понижен с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня, а ликвидность акций, обращающихся на организованных торгах, может значительно снизиться.
Владельцам ценных бумаг следует внимательно изучить всю информацию, содержащуюся в добровольном предложении и иных сопутствующих материалах, которые будут опубликованы ВТЗ и Обществом, а также получить консультацию у своих инвестиционных и налоговых консультантов и принять самостоятельное решение в отношении того, продавать ли принадлежащие им обыкновенные акции в рамках добровольного предложения или воздержаться от этого.
В соответствии с применимыми нормами российского законодательства подробная информация об условиях добровольного предложения будет предоставлена после получения Обществом добровольного предложения и завершения других процедур, что ожидается не ранее, чем по истечении установленного законом 15-дневного срока с момента представления документов в Банк России, при условии отсутствия замечаний со стороны Банка России к добровольному предложению.
Комментируя сегодняшнее сообщение, Генеральный директор ТМК Игорь Корытько заявил: "В это непростое время мы полагаем, что добровольное предложение предоставляет нашим миноритарным акционерам возможность выхода с премией по отношению к рыночным котировкам. В сложившихся обстоятельствах мы не считаем наш листинг в Лондоне приоритетом".

Для справки: Название компании: Трубная металлургическая компания, ПАО (ТМК) Адрес: ********** Телефоны: ********** Факсы: ********** E-Mail: ********** Web: ********** Руководитель: ********** [Для просмотра контактных данных нужно зарегистрироваться или авторизироваться]